תביעה ראשונה בארה”ב נגד ראשי Dell: מכרו את החברה במחיר זול מידי; המשקיע הגדול ביותר בדל: מחיר המנייה בעסקה נמוך משווייה האמיתי

סוכנות הידיעות בלומברג (Bloomberg) דיווחה ב- 7 בפברואר 2013 כי קתרין קריסטנר (Catherine Christner), משקיעה בחברת Dell, הגישה לבית-המשפט בדלוור ארה”ב תביעה נגד מייקל דל ודירקטורים אחרים בחברה בטענה כי מכרו את דל במחיר נמוך מידי.

החברה הציבורית נמכרה למייסדה ומנכ”לה היום מייקל דל ול- Silver Lake Management LLC בסכום של 24.4 מיליארד דולר (לפי 13.65 דולרים למנייה) כשחברת Microsoft מעניקה הלוואה לעסקה. החברה פירסמה על כך הודעה רשמית לרשות לניירות ערך האמריקנית.

בכתב התביעה נאמר כי הדירקטורים הפרו חובה חוקית למחזיקי המניות של דל בכך שאיפשרו למייקל דל ולקרן פרייבט “להשיג את חברת דל במחיר זול”. עורכי דינה של התובעת אומרים כי הסכום שנקבע למנייה נמוך ב- 22% לערכה בחודש פברואר 2012 וכי העסקה תוזמנה כדי לנצל את האתגרים בהם החברה ניצבת כיום.

לדבריהם חברת דל מצוייה כיום בעיצומו של תהליך לגיוון פעילויות החברה מיצרן מחשבים ל”חברה המבוססת על פיתרונות IT מקצה-אל-קצה”. מצב זה גרם לפגיעה בערכה של המנייה והקל על מייקל דל לבצע את הרכישה.

בהודעה לרשות לניירות ערך האמריקנית [U.S. Securities and Exchange Commission, SEC] אומרים מייקל דל וסילבר לייק כי קבעו את 5 בנובמבר כיום היעד להשלמת העסקה.

בתוך כך, אך ללא קשר לתביעה זו, סוכנות הידיעות רויטרס פירסמה ידיעה בלעדית ב- 7 בפברואר 2013 לפיה שני מקורות מסרו לה שהמשקיע העצמאי הגדול ביותר בחברה דל – הקרן Southeastern Asset Management Inc מממפיס טנסי המחזיקה ב- 7.5% ממניות דל – הודיע לראשי חברת דל כי המחיר שהושג בעסקה עבור מנייה הינו נמוך מידי וכי לדעתו מניית החברה שווה 20 דולר. Toni Sacconaghi אנליסט ב- Sanford Bernstein מעריך כי סאות’איסטרן רכשה את המניות של דל במחיר של יותר מ- 20 דולרים למנייה כך שאם תבוצע העסקה לפי מחיר של 13.65 דולרים למנייה אזי סאות’איסטרן תפסיד לפחות 825 מיליון דולרים.

סאות’איסטרן שיגרה מסמך לרשות לניירות ערך האמריקנית בו היא מודיעה שתצביע נגד העסקה. החברה מציעה חלופות אפשריות דוגמת דיווידנד מיוחד של 12 דולרים למנייה או מימון-מחדש [recapitalization] שינוהל ע”י Dutch Auction. גם מכירת יחידות עסקיות רבות תניב הכנסות שבקלות יעלו על השווי של 13.65 דולרים למנייה.

לחברת דל יש 45 ימים של “go shop period” במהלכם תנסה למצוא עסקה חלופית אולם מעריכים כי לא צפוי לצוץ קונה חלופי. התאגיד הרוכש מקווה כי המשקיעים יבינו שאין כל אפשרות אחרת כאשר יקראו את המסמך שיוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית והמפרט את הצעדים בהם נקטה דל קודם שהגיעה לעסקה הנוכחית. מסמך זה צפוי להיות מוגש ל- SEC באמצע חודש מארס 2013. גורמים שונים אמרו כי קודם להחלטה בדקה חברת דל מספר אפשרויות לרבות פיצול עסקי המחשוב האישי שלה או מימון-מחדש מוגדל אולם הבינה כי אף לא אחת האהפשרויות הללו תעבוד.

סוכנות הידיעות רויטרס דיווחה ב- 9 בפברואר כי לפחות לושה מבין עשרים המשקיעים הגדולים ביותר של חברת דל תומכים בהחלטתה של סאות’איסטרן להתנגד לעסקה. שלושת המשקיעים הם Harris Associates LP, חברת Yacktman Asset Management LP וחברת Pzena Investment Management LLC המחזיקים יחדיו 3.3% ממניות חברת דל.

בינתיים פירסם מנכ”ל דל מייקל דל מכתב פתוח ללקוחות החברה בו הוא אומר כי העסקה תמצב את החברה טוב יותר לעמוד בהבטחותיה ללקוחות.