העליון קיבל ערעור של חברת הלוויין DBS ושל מנכ”לה לשעבר רון אילון וביטל החלטה של מחוזי במסגרת הליך תביעה אזרחית נגדם

בית-המשפט העליון [בשיבתו כבית-משפט לערעורים אזרחיים] קיבל ערעור של חברת הלוויין די.בי.אס. שירותי לוויין (1998) בע”מ ושל מנכ”לה לשעבר רון אילון וביטל החלטה של מחוזי במסגרת הליך תביעה אזרחית.

מדובר בבקשת רשות ערעור על החלטת בית-המשפט המחוזי מרכז בלוד מיום 15.3.2020 בת”א 37374-09-18 שניתנה על ידי כבוד השופטת הלית סילש. המשיבים לבקשת רשות הערעור לעליון הם אליל 2000 שיווק וניהול בע”מ, יוליה צינגקוב, יולי לוין ויורי סטיפינסקי.

כבוד השופט עופר גרוסקופף כותב בין היתר בפסק דינו שניתן ביום חמישי 16.7.2020 [תיק רע”א 2555/20]:

“לפניי בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז בלוד בגדרה התקבלה באופן חלקי בקשתם של המשיבים לגילוי מסמכים כלליים וספציפיים ומתן מענה לשאלונים. יצוין כבר עתה כי הבקשה שלפניי מתמקדת בחיוב המבקשים לגלות מסמכים בנוגע להפסקת כהונתו של מר רון אילון כמנכ”ל די.בי.אס שירותי לוויין (1998) בע”מ, וכן מסמכים ביחס להליך הפלילי שננקט נגדו בקשר עם כהונתו כמנכ”ל. לצד בקשה זו, הגישו המבקשים בקשה לעיכוב ביצוע ההחלטה ביחס למסמכים האמורים בלבד, ובהתאם להחלטתי מיום 19.4.2020 ניתן צו ארעי המעכב את העברת אותם מסמכים.

“המבקשת 1, חברת די.בי.אס שירותי לוויין (1998) בע”מ, היא חברת תקשורת המוכרת בשם המותג ״yes״. המשיבה 1, חברת אליל 2000 שיווק וניהול בע”מ, היא חברה לשיווק, הפצה ומכירות של מוצרים שונים, ובכלל זאת מוצרי תקשורת, ללקוחות הקצה.

“החל משנת 2003, שימשה אליל, כמשווקת ומפיצה של מוצרי די.בי.אס. ביום 15.4.2007 חתמו די.בי.אס ואליל על הסכם התקשרות חדש, המבוסס על שני נדבכים שאינם תלויים זה בזה: האחד – קידום עסקה לרכישת חלק ממניותיה של אליל על ידי די.בי.אס; והשני – הסדרת המשך אספקתם של שירותי שיווק, הפצה ומכירה על ידי אליל עבור די.בי.אס עד להשלמת עסקת הרכישה או מועד אחר שייקבע. יצוין כבר עתה כי חלקו הראשון של ההסכם – קידום רכישת מניות אליל על ידי די.בי.אס – לא הבשיל בסופו של דבר לכדי עסקה.

“בחלוף 4 וחצי שנים מאז נחתם ההסכם, ביום 27.10.2011 הודיעה די.בי.אס לאליל על ביטול ההסכם, שייכנס לתוקפו ביום 31.10.2011. הרקע לביטול, על פי הנטען, הוא בתלונות שונות שקיבלה די.בי.אס בדבר הפרות חוק על ידי אליל אגב מתן שירותי השיווק. באופן קונקרטי, נטען כי אליל פונה בפניות חוזרות ונשנות ללקוחות פוטנציאליים אשר הבהירו כי אינם מעוניינים במוצרי די.בי.אס, ובכך מטרידה את אותם לקוחות ופוגעת בפרטיותם, כמו גם גורמת נזק למוניטין די.בי.אס אשר בשמה היא פונה. לשיטת די.בי.אס התנהלות זו של אליל היוותה הפרה יסודית של ההסכם ומשכך הקימה עילה לביטולו.

“בחלוף כ- 7 שנים ממועד הודעת ביטול ההסכם, ביום 21.9.2018, הגישו אליל ו-3 בעלי מניותיה ומנהליה, תובענה לבית-המשפט המחוזי נגד די.בי.אס ומר רון איילון, מנכ”ל די.בי.אס בעת ביטול ההסכם. התובענה מבוססת על שני סעדים: האחד – סעד כספי על סך כ- 8.3 מיליון ש”ח; והשני – סעד למתן חשבונות בעניין התקבולים שהרוויחה די.בי.אס ממכירות מוצריה לאחר ביטול ההסכם, לשם הערכת היקף התעשרותה המדויק על חשבון אליל. לטענת המשיבים, ביטול ההסכם נעשה שלא כדין, תוך שימוש בטענות סרק, והסב לאליל נזקים כבדים, לרבות אובדן רווחים ממכירות עתידיות של מוצרי די.בי.אס, פגיעה במנגנון התפעול של אליל ובשמה הטוב. בכתב התביעה, מגוללים המשיבים כיצד, לשיטתם, בעת ניהול המשא ומתן לחתימה על ההסכם החלו המבקשים לתכנן תכנית לחיסול פעילותה של אליל ולגזילת נכסיה, כאשר שיאם של האירועים התרחש בשנת 2011, לאחר שנמסרה הודעת הביטול, או אז החלו המבקשים להוציא את תכניתם אל הפועל. לעמדת המשיבים, מר איילון היה מעורב אישית, ואף לקח תפקיד מרכזי בהתנהלות הפסולה נגדם, תוך שהוא ואחרים בדי.בי.אס מתעשרים שלא כדין על חשבונם. על כן, מייחסים המשיבים למר איילון ודי.בי.אס אחריות משותפת לנזקים שנגרמו להם.

“להשלמת התמונה יצוין כי סמוך להגשת התובענה ועובר לה, ביום 31.7.2018 פוטר מר איילון מתפקידו כמנכ”ל די.בי.אס. הרקע לפיטורין היה חקירה גלויה של הרשות לניירות ערך, שהחלה בחודש יוני 2017, נגד קבוצת בזק, שחברת די.בי.אס היא חלק ממנה. במסגרת החקירה עלו חשדות כי גורמים בכירים בחברות בזק, די.בי.אס וחלל תקשורת בע”מ, וכן מספר עובדי מדינה שפעלו בממשק עמם, ביצעו במהלך השנים 2017-2015 עבירות של קבלת דבר במרמה, הפרת אמונים בתאגיד ושיבוש מהלכי משפט. זאת, במסגרת עסקה לרכישת מניות די.בי.אס על ידי בזק, ועסקה למתן שירותי תקשורת בין די.בי.אס לחלל תקשורת בע”מ – כאשר שתי העסקאות מערבות את בעל השליטה בחברת בזק. בהמשך, הועברה החקירה לטיפול פרקליטות מחוז תל-אביב (מיסוי וכלכלה) ונפתחו בהליכים פליליים נגד חלק מהמעורבים (חלק מסעיפי חקירה זו התפתחו למה שמכונה היום “פרשת 4000”).

“בהתאם להסדר דיוני בין הצדדים, שקיבל תוקף של החלטה, החליפו הצדדים ביום 3.2.2019 הדדית וסימולטנית את דרישותיהם המקדמיות – בקשות לגילוי מסמכים, כללי וספציפי, ובקשות למילוי שאלונים. במסגרת הדרישה לגילוי מסמכים מטעם המשיבים, התבקשו המסמכים שעתה עומדים במחלוקת לפניי: בסעיף 5.3 לדרישת הגילוי נדרש כל מסמך בנוגע לסיום העסקתו של מר איילון כמנכ”ל די.בי.אס, ובכלל זאת פרוטוקול שימוע והודעת פיטורין; בסעיף 5.4 לדרישת הגילוי, עתרו המשיבים לקבל “כל טיוטת כתב אישום או כתב חשדות או כתב אישום כפוף לשימוע” שהוגש נגד מר איילון במסגרת ההליך הפלילי שמתנהל נגדו”.

“[…] במסגרת תצהיר די.בי.אס, שהוגש במענה לדרישת הגילוי, נטען כי אין חובה לגלות את המסמכים הנכללים בסעיפים 5.3 ו- 5.4 לדרישת הגילוי, היות שמדובר בדרישה כוללנית ומסמכים אלו אינם רלבנטיים לתובענה. בנוסף, נטען כי על המסמכים בעניין פיטוריו של מר איילון חל חיסיון מכוח הגנת הפרטיות, והמסמכים בעניין ההליך הפלילי נגדו אינם מצויים בחזקתה או שליטתה של די.בי.אס. לכן, אין חובה לגלותם. במסגרת תצהירו, טען מר איילון כי לא איתר מסמכים שרלבנטיים לתובענה מעבר לאלו שפירטה די.בי.אס בתצהירה, והוסיף כי המסמכים מההליך הפלילי נגדו אינם רלבנטיים לתובענה.

“ביום 30.8.2019 הגישו המשיבים לבית המשפט קמא “בקשה לחייב הנתבעים לבצע גילוי מסמכים (כללי וספציפי) ולאפשר עיון במסמכים”, במסגרתה טענו כי המבקשים מעכבים ומסכלים במשך חודשים ארוכים את ההליכים המקדמיים בין הצדדים, ובכך מפרים במכוון את ההסדר הדיוני. במסגרת בקשת הגילוי טענו המשיבים, בין היתר, כי המסמכים הנכללים בסעיפים 5.3 ו- 5.4 לדרישת הגילוי רלוונטיים לתובענה, לשם הוכחת התנהלותם הפסולה של די.בי.אס ובכיריה כלפי ספקים כדוגמת אליל, וכי לא חל עליהם חיסיון כלשהו. על כן, יש להורות למבקשים לגלותם”.

בהכרעת השופט נאמר כי “לאחר עיון בבקשת רשות הערעור ובטיעוני הצדדים, הגעתי לכלל מסקנה כי יש לדון בבקשת רשות הערעור כאילו ניתנה רשות ערעור והוגש ערעור על פי הרשות שניתנה. אקדים את המאוחר ואציין כי דין הערעור להתקבל”.

“[…] עיון בכתב התביעה, אשר הוגש על ידי המשיבים לאחר שכבר נודע להם על דבר החקירה הפלילית ופיטוריו של מר איילון, מעלה כי אין במסמכים המבוקשים תרומה של ממש לתביעתם. אכן, למן תחילתו של ההליך קמא טענו המשיבים כי למר איילון תפקיד משמעותי במסכת האירועים מושא התובענה, ומשכך הוא נושא עם די.בי.אס באחריות משותפת לנזקים שנגרמו למשיבים. אף נטען על ידם כי בגין חלק מהמעשים מר איילון התעשר שלא כדין באופן אישי. יחד עם זאת, ברי לכל בר דעת כי האירועים מושא החקירה – עסקאות שמר איילון קידם מספר שנים לאחר האירועים מושא התובענה דנן, לכאורה לטובת בעל השליטה בחברת בזק ובניגוד לדין – אינם רלבנטיים כהוא זה לאירועים מושא התובענה – אופן ניהול המערכת ההסכמית בין די.בי.אס לבין אליל”.

“וזאת יש לזכור, הליך משפטי אזרחי אינו מיועד לספק הכרעה בקשר לטיבם ואופיים של המתדיינים באופן ערטילאי. אין הוא מבקש להדביק תוויות בבני אדם, ולקבוע מיהו חכם ומיהו רשע, מי תם ומי שאינו יודע לשאול. תכליתו ניתוח התנהלותם של הצדדים בקשר לסכסוך המתוחם בזמן, במקום ובנושא בהתאם לכתבי הטענות. מטרתו לקבוע האם הנתבע הפר חוזה, עִוול או התעשר שלא על פי זכות שבדין במקרה נתון. ככזה, אין ההליך המשפטי מקים הצדקה לנבור ולחשוף את מכלול קורותיהם ומעלליהם של גיבורי הסכסוך מיום הולדתם ועד לימינו אנו. לא בכתיבת ביוגרפיות של בעלי הדין עסקינן, אלא בחקר אירוע הסכסוך. כך במסגרת הדיונים בתיק עצמו, ומקל וחומר במסגרת הליכי הגילוי.

“משכך, לא מצאתי כי המסמכים הנכללים בגדר סעיפים 5.3 ו- 5.4 לדרישת הגילוי עשויים להיות רלבנטיים לתביעת המשיבים. בהינתן האמור, מתייתר הצורך לדון ביתר טענות הצדדים, ובכלל זאת הפגיעה הפוטנציאלית במר איילון עקב הגילוי ושאלת החיסיון החל על מסמכים אלה.

“סוף דבר: בקשת רשות הערעור מתקבלת איפוא. החלטת בית המשפט קמא בכל הנוגע למסמכים הנכללים בסעיפים 5.3 ו-5.4 לדרישת הגילוי – מבוטלת. יתר קביעותיו של בית המשפט קמא נותרות על כנן.

“המשיבים יישאו בהוצאות המבקשים בסכום של 10,000 ₪”.